제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 만도 라 한다 . 영문으로는 Mando Corporation 라 표기한다

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다

• 1.제동 , 현가 , 조향장치 기타 자동차부품의 설계 , 조립 , 제조 , 공급 및 자동차부품의 마케팅 , 판매업
• 2.일반 기계의 제조 및 판매업
• 3.무역 , 수출 및 수입업 , 무역 대행업
• 4.부동산임대업
• 5. IT 시스템 및 소프트웨어 임대업
• 6.교육 및 연수 서비스업
• 7.휴게 음식업
• 8.전기자전거 제조 및 판매업
• 9.태양광 신재생 에너지 발전업
• 10. 위 각 호와 관련된 사업 및 투자업

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 대한민국 경기도 평택시 에 둔다 ②이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점 , 출장소 , 사무소 및 현지법인을 둘 수있다

제4조 공고방법 ) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.mando. 에 게재한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별 시에서 발행되는 매일경제신문 에 한다 다만 폐간 , 휴간 , 기타 부득이한 사유로 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별 시에서 발행되는 한국경제신문 에 게재한다

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억오천만(150,000,000)주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일천(1,000)원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 9,391,424주 로 한다.

제8조(주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 주식 및 이들을 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2(이익배당 우선주식의 수와 내용) ①회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 우선주식 (이하 “1종 종류주식”이라 함)으로 하며, 발행할 1종 종류주식의 총수는 관련 법령상 허용되는 한 도까지로 하되, 발행시 이사회 결의로 그 수를 정한다.
②1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 발행시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③이 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다

제8조의 3(의결권배제 주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 2종 종류주식은 의결권배제 주식(이 하 “2종 종류주식”이라 함)으로 하며, 발행할 2종 종류주식의 총수는 관련 법령상 허용되는 한도 까지로 하되, 발행시 이사회 결의로 그 수를 정한다.
②2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 배당(1종 종류주식과 혼합된 경우에는 그 우선적 배당)을 한다는 결의 가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
③2종 종류주식에 대하여 제8조의2 제3항을 준용한다.

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

• 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
• 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴, 재무구조의 개선 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위 하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배 정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
• 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

• 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자 에게 신주를 배정하는 방식
• 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함 하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
• 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
• 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규 에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회 를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3 호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입 하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제11조(주식매수선택권) ①이 회사는 임․직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임․직원 을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택 권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내 에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목 표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.
②주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립․경영․해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주 식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④주식매수선택권의 부여대상이 되는 임․직원의 수는 재직하는 임․직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초 과할 수 없다.
⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매 수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

• 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
  • 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
  • 나. 당해 주식의 권면액
• 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥주식매수선택권은 제1항의 결의일 부터 2년이 경과한 날로부터 6년 내에 행사할 수 있다. ⑦주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑨다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

• 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임․직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
• 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임․직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌
• 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
• 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등 록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따 른다.

제14조(전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주 주명부의 기재변경을 정지한다.
②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주 주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다 고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이 를 2주간전에 공고하여야 한다.

제16조(사채의 발행) ①이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사 채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주 주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

• 1. 사채의 액면총액이 금 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개 발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경 우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배 정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
• 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

②제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

• 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자 에게 사채를 배정하는 방식
• 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
• 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규 에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회 를 부여하는 방식

③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이 상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여 는 제12조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행) ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결 의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

• 1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 업무제휴 및 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하 기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경 우
• 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

• 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자 에게 사채를 배정하는 방식
• 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
• 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규 에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회 를 부여하는 방식

③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정 한다.
④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이 상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인 수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어 야 할 권리를 전자등록한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제21조(소집시기) ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
②정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집권자) ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결 의에 따라 대표이사가 소집한다.
②대표이사가 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(소집통지 및 공고) ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 중 앙일보에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함 으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제24조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조(의장) ①주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
②대표이사가 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제26조(의장의 질서유지권) ①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언․행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제27조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사 의 주식은 의결권이 없다.

제29조(의결권의 불통일행사) ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하 고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였 거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조(의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출 석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제32조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장 과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제33조(이사의 수) ①이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상 으로 한다. 다만 최근 이 회사의 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 경우 사외이사는 3 인 이상으로 이사 총수의 과반수 이상으로 한다.
②사외이사의 사임•사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건 에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제34조(이사의 선임) ①이사는 주주총회에서 선임한다.
②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하 여야 한다.
③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.

제35조(사외이사 후보의 추천) ①사외이사후보추천위원회는 상법등 관련 법규에서 정한 자격을 갖 춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
②사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한 다.

제36조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시 까지 그 임기를 연장한다.

제37조(이사의 보선) ①이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ②사외이사가 사임․사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제38조(대표이사의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 이상을 선임할 수 있다.

제39조(이사의 직무) ①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
②부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

제40조(이사의 보고의무) ①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이 를 보고하여야 한다.

제41조(이사의 회사에 대한 책임감경) ①이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이 익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
②이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제42조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아 니하다.
③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 [5]일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그 러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에 서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제43조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사 회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송․수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사 회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이 사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제45조(위원회) ①이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

• 1. 사외이사후보추천위원회
• 2. 감사위원회
• 3. 투명경영위원회

②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③위원회에 대해서는 제42조, 제43조 및 제44조의 규정을 준용한다.

제46조(이사의 보수와 퇴직금) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
②이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다

제47조(상담역 및 고문) 이 회사는 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제48조(감사위원회의 구성) ①이 회사는 감사에 갈음하여 제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔 다.
②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특 수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못 한다.
⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이 어야 한다.
⑦사외이사의 사임•사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도 록 하여야 한다.

제49조(감사위원회의 직무 등) ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원 회가 이사회를 소집할 수 있다.
④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제50조(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제51조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성‧비치 등) ①이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주 간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하 며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

• 1. 대차대조표
• 2. 손익계산서
• 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
③감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
⑤대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

• 1. 이익준비금
• 2. 기타의 법정적립금
• 3. 배당금
• 4. 임의적립금
• 5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
②제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(중간배당) ①회사는 매 영업년도 중 1 회에 한하여, 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전으로 이익의 배당(이하 “중간배당”)을 할 수 있다.
②중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도 로 한다.

• 1. 직전결산기의 자본금의 액
• 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
• 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
• 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
• 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준 비금
• 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③사업년도개시일 이후 제1항에 따라 이사회의 결의로 정한 일정한 날 이전에 신주를 발행한 경 우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경 우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제57조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소 멸시효가 완성한다.
②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 1 조 (제정시행일) 본 정관은 회사설립일로부터 제정 시행한다.

제 2 조 (사업년도에 관한 특례) 회사의 최초 사업년도는 제51조의 규정에도 불구하고 회사설립 일로부터 2014년 12월 31일까지로 한다.

제 3 조 (이사의 보수에 관한 특례) 제46조에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사의 보수에 관하여는 2014년 7월 28일자 분할 전 주식회사 만도의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재 된 바에 따른다.

제 4 조 (개정시행일) 본 정관은 2015년 3월 20일부터 개정 시행한다.

제 5 조 (개정시행일) 본 정관은 2016년 3월 18일부터 개정 시행한다.

제 6 조 (개정시행일) 본 정관은 2018년 3월 30일부터 개정 시행한다.

제 7 조 (개정시행일) 본 정관은 2019년 3월 22일부터 개정 시행한다. 다만, 제9조, 제13조~제20 조 개정내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 시점부터 시행한다.

제 8 조 (개정시행일) 본 정관은 2020년 3월 20일부터 개정 시행한다.