기업지배구조헌장

전 문

주식회사 만도는 끊임없는 도전과 혁신으로 급변하는 자동차 시장의 변화에 주도적으로 대응하며 새로운 고객 가치를 창출하고, 이를 통해 글로벌 최고 기업으로 도약하는 것을 목표로 한다. 이와 더불어, 다양하고 적극적인 ESG 개선 활동을 통해 기업과 사회의 지속 가능성 제고에 기여하고자 한다.

또한, 건전한 지배구조의 구축은 존경 받는 글로벌 기업으로서 모든 이해관계자로부터 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하는 초석이 될 수 있다는 믿음 아래 본 기업지배구조 헌장을 제정한다.

주식회사 만도는 본 헌장에 따라 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 책임경영을 추진하고 주주, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 최선을 다함으로써 지속 가능한 미래를 열어가는 기업이 되고자 한다.

본 문

Ⅰ. 주주

1.1 주주의 권리
  • ① 주주는 주식회사 만도(이하 “회사”라 한다) 의 소유자로서 상법 등 관련 법령에서 보장하는 다음과 같은 기본적인 권리를 가진다.
    • - 이익 분배 참여권
    • - 주주총회 참석 및 의결권
    • - 정기적이고 시의 적절하게 정보를 제공받을 권리
  • ② 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 다음 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정된다.
    • - 정관의 변경
    • - 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할
    • - 해산
    • - 자본의 감소
    • - 주식의 포괄적 교환 및 이전 등
  • ③ 주주권의 행사는 주주의 자유 의사에 따라 편리하게 행사되어야 한다. 회사는 주주권 행사를 용이하게 하기 위해 주주총회의 일시, 장소, 의안 등에 관하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 한다.
1.2 주주의 공평한 대우
  • ① 주주는 1 주마다 1 의결권을 가진다. 단, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 이루어질 수 있다.
  • ② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉽게 제공한다. 또한 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다.
  • ③ 회사는 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.
1.3 주주의 책임
  • ① 주주는 회사의 발전과 이익을 위해 적극적으로 의결권을 행사하여야 한다.
  • ② 대주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력하여야 한다.

Ⅱ. 이사회

2.1 이사회의 기능
  • ① 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 회사와 주주의 이익을 위해 경영전략, 경영목표 및 사업계획을 승인하고 그 이행 여부를 감독하는 기능을 수행한다.
  • ② 이사회는 아래의 기능을 수행한다.
    • - 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항 결의
    • - 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독
    • - 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항 결의
  • ③ 이사회는 법령, 정관이나 이사회 규정에서 정하는 중요한 사항을 제외하고 대표이사 또는 위원회에 권한을 위임할 수 있다.
2.2 이사회의 구성 및 운영
  • ① 회사는 다양한 의견의 개진과 효율적인 의사결정이 가능하도록 3 인 이상의 이사를 두고 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 이사회가 독립적이고 실질적으로 경영 감독 기능을 수행하기 위해 전체 이사의 과반수를 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 사외이사로 선임한다.
  • ② 이사회는 정기주주총회 이후 첫 이사회에서 이사회 의장을 선임한다. 이사회 의장은 이사회를 소집 및 주재하며 이사회의 역할이 모든 측면에서 효과적으로 수행 되도록 하여야 한다.
  • ③ 이사회는 정기적으로 개최하며, 긴급한 의안이 있는 경우 임시 이사회를 개최한다. 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 제정 · 운영한다.
2.3 이사의 자격 및 독립성
  • ① 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다
  • ② 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.
  • ③ 이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별 받지 않아야 하며, 기업가치의 향상 및 주주 권익 제고에 기여할 수 있어야 한다.
  • ④ 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.
2.4 이사의 선임 및 후보 추천
  • ① 회사의 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임한다.
  • ② 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임한다. 회사경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성을 가진 유능하고 책임 있는 인사를 균형 있게 선임하기 위해 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 과반수로 하여 구성한다.
  • ③ 회사는 다양한 관점과 경험을 기반으로 경영환경 변화에 유연하게 대응하기 위해, 이사회의 다양성을 증진하고자 노력한다.
2.5 사외이사의 역할
  • ① 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 독립적으로 참여하고, 이사회 구성원으로서 경영진을 감독 ∙ 지원한다.
  • ② 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있다. 또한, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.
  • ③ 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 업무집행 상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공하며 사외이사를 위한 지속적인 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영한다.
2.6 이사의 책임
  • ① 이사는 선량한 관리자로서의 주의 의무와 충실 의무에 따라 회사와 주주의 이익을 위해 직무에 임하여야 하며, 직무상 얻어진 정보를 외부에 유출하거나 자기 또는 제 3 자의 이익을 위해 사용하여서는 아니 된다.
  • ② 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 지며 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제 3 자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 그러나 이사가 경영 판단을 하는 과정에 있어 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였더라면, 그러한 이사의 경영 판단은 존중되어야 한다.
  • ③ 회사는 이사의 책임문제에 대한 부담을 경감하고 유능한 이사를 확보하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 임원배상책임보험에 가입한다.
2.7 이사의 내 위원회
  • ① 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회를 설치 ∙ 운영할 수 있다.
  • ② 이사회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회를 이사회 내 위원회로 두어 운영하되 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다. 위원회의 구성 및 운영 등에 관하여는 별도로 정하는 각 위원회 규정을 따른다.
  • ③ 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
2.8 투명경영위원회
  • ① 투명경영위원회는 주주 권익의 보호, 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 각 사항을 의결 또는 심의한다.
    • - 의결 사항
      • ∙ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 대규모 내부거래
      • ∙ <상법> 제 542 조의 9 제 3 항에서 규정하는 최대주주 등과의 거래
      • ∙ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책
      • ∙ 윤리강령 등 윤리규범 제 ∙ 개정 등
    • - 심의 사항
      • ∙ 이사 등과 회사 간의 거래
      • ∙ 주주 권익 보호와 관련된 중요 사항 등
  • ② 투명경영위원회는 주주권익보호 관련 주요 자산 ∙ 지분의 취득 및 처분 등의 주요 경영 사항과 주주환원정책 및 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사안에 대하여 심의한다.
  • ③ 독립성 및 투명성 제고를 위해 투명경영위원회는 사외이사로만 구성하며, 회사는 위원회의 활동에 필요한 모든 정보와 비용을 최대한 지원하며 전문성 제고를 위한 지속적 교육 또는 연수 프로그램을 운영한다.
  • ④ 투명경영위원회는 반기별 개최를 원칙으로 하고 필요 시 수시로 개최하며 회의결과를 이사회에 보고한다. 또한 연간 활동 내역은 주주총회, 지속가능 보고서 등 다양한 채널을 통해 공개하여 모든 주주가 접근할 수 있도록 한다.

Ⅲ. 감사기구

3.1 감사위원회
  • ① 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하여 주주총회에서 선임하고, 회계 또는 재무업무에 관한 전문가를 1 인 이상 포함한다. 또한, 독립적이고 투명한 감사 역할을 수행하기 위해 총 위원의 3 분의 2 이상을 사외이사로 한다.
  • ② 감사위원회는 아래의 기능을 수행한다.
    • - 이사와 경영진의 업무활동에 대한 적법성 감사
    • - 기업재무활동에 대한 건전성과 타당성 및 재무 보고의 정확성 검토
    • - 외부감사인의 선정 및 변경 ∙ 해임과 주주총회에의 보고
    • - 기타 법령 및 정관, 감사위원회 운영규정에서 정하는 사항
  • ③ 감사이사회는 언제든지 회계에 관한 장부 기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
3.2 외부감사인
  • ① 외부감사인은 회사와 경영진 및 특정 주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
  • ② 외부감사인은 감사위원회에서 선정되며, 외부 감사활동 중에 확인한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하여야 한다.
  • ③ 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 성실히 답변하여야 한다.

Ⅳ. 이해관계자

  • ① 회사는 고객 ∙ 직원 ∙ 협력사 ∙ 지역사회 등 모든 이해관계자의 관심사항을 성실하게 해결하는 것이 장기적인 주주가치의 증진에 기여한다는 믿음을 가지고 기업의 사회적 책임을 충실히 이행한다.
  • ② 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하기 위해 최선을 다한다.
  • ③ 회사의 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

Ⅴ. 공시

  • ① 회사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자에게 기업 내용과 관련된 정보를 성실하고 신속하며 정직하게 공시한다.
  • ② 정기 공시 이외에 법적 의무사항 및 중요 현안 과제는 지체 없이 그 내용을 상세하고 정확하게 공시한다.
  • ③ 회사는 중요한 기업 정보의 공개 범위나 공개 시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다.