1.1 주주의 권리

• ① 주주는 주식회사 만도(이하 “회사”라 한다) 의 소유자로서 상법 등 관련 법령에서 보장하는 다음과 같은 기본적인 권리를 가진다.
  • - 이익 분배 참여권
  • - 주주총회 참석 및 의결권
  • - 정기적이고 시의 적절하게 정보를 제공받을 권리
• ② 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 다음 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정된다.
  • - 정관의 변경
  • - 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할
  • - 해산
  • - 자본의 감소
  • - 주식의 포괄적 교환 및 이전 등
• ③ 주주권의 행사는 주주의 자유 의사에 따라 편리하게 행사되어야 한다. 회사는 주주권 행사를 용이하게 하기 위해 주주총회의 일시, 장소, 의안 등에 관하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 한다.

1.2 주주의 공평한 대우

• ① 주주는 1 주마다 1 의결권을 가진다. 단, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 이루어질 수 있다.
• ② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉽게 제공한다. 또한 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다.
• ③ 회사는 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.

1.3 주주의 책임

• ① 주주는 회사의 발전과 이익을 위해 적극적으로 의결권을 행사하여야 한다.
• ② 대주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력하여야 한다.

2.1 이사회의 기능

• ① 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 회사와 주주의 이익을 위해 경영전략, 경영목표 및 사업계획을 승인하고 그 이행 여부를 감독하는 기능을 수행한다.
• ② 이사회는 아래의 기능을 수행한다.
  • - 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항 결의
  • - 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독
  • - 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항 결의
• ③ 이사회는 법령, 정관이나 이사회 규정에서 정하는 중요한 사항을 제외하고 대표이사 또는 위원회에 권한을 위임할 수 있다.

2.2 이사회의 구성 및 운영

• ① 회사는 다양한 의견의 개진과 효율적인 의사결정이 가능하도록 3 인 이상의 이사를 두고 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 이사회가 독립적이고 실질적으로 경영 감독 기능을 수행하기 위해 전체 이사의 과반수를 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 사외이사로 선임한다.
• ② 이사회는 정기주주총회 이후 첫 이사회에서 이사회 의장을 선임한다. 이사회 의장은 이사회를 소집 및 주재하며 이사회의 역할이 모든 측면에서 효과적으로 수행 되도록 하여야 한다.
• ③ 이사회는 정기적으로 개최하며, 긴급한 의안이 있는 경우 임시 이사회를 개최한다. 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 제정 · 운영한다.

2.3 이사의 자격 및 독립성

• ① 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다
• ② 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.
• ③ 이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별 받지 않아야 하며, 기업가치의 향상 및 주주 권익 제고에 기여할 수 있어야 한다.
• ④ 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

2.4 이사의 선임 및 후보 추천

• ① 회사의 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임한다.
• ② 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임한다. 회사경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성을 가진 유능하고 책임 있는 인사를 균형 있게 선임하기 위해 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 과반수로 하여 구성한다.
• ③ 회사는 다양한 관점과 경험을 기반으로 경영환경 변화에 유연하게 대응하기 위해, 이사회의 다양성을 증진하고자 노력한다.

2.5 사외이사의 역할

• ① 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 독립적으로 참여하고, 이사회 구성원으로서 경영진을 감독 ∙ 지원한다.
• ② 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있다. 또한, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.
• ③ 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 업무집행 상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공하며 사외이사를 위한 지속적인 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영한다.

2.6 이사의 책임

• ① 이사는 선량한 관리자로서의 주의 의무와 충실 의무에 따라 회사와 주주의 이익을 위해 직무에 임하여야 하며, 직무상 얻어진 정보를 외부에 유출하거나 자기 또는 제 3 자의 이익을 위해 사용하여서는 아니 된다.
• ② 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 지며 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제 3 자에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 그러나 이사가 경영 판단을 하는 과정에 있어 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였더라면, 그러한 이사의 경영 판단은 존중되어야 한다.
• ③ 회사는 이사의 책임문제에 대한 부담을 경감하고 유능한 이사를 확보하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 임원배상책임보험에 가입한다.

2.7 이사의 내 위원회

• ① 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회를 설치 ∙ 운영할 수 있다.
• ② 이사회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회를 이사회 내 위원회로 두어 운영하되 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다. 위원회의 구성 및 운영 등에 관하여는 별도로 정하는 각 위원회 규정을 따른다.
• ③ 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

2.8 투명경영위원회

• ① 투명경영위원회는 주주 권익의 보호, 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 각 사항을 의결 또는 심의한다.
  • - 의결 사항
    • ∙ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 대규모 내부거래
    • ∙ <상법> 제 542 조의 9 제 3 항에서 규정하는 최대주주 등과의 거래
    • ∙ 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책
    • ∙ 윤리강령 등 윤리규범 제 ∙ 개정 등
  • - 심의 사항
    • ∙ 이사 등과 회사 간의 거래
    • ∙ 주주 권익 보호와 관련된 중요 사항 등
• ② 투명경영위원회는 주주권익보호 관련 주요 자산 ∙ 지분의 취득 및 처분 등의 주요 경영 사항과 주주환원정책 및 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사안에 대하여 심의한다.
• ③ 독립성 및 투명성 제고를 위해 투명경영위원회는 사외이사로만 구성하며, 회사는 위원회의 활동에 필요한 모든 정보와 비용을 최대한 지원하며 전문성 제고를 위한 지속적 교육 또는 연수 프로그램을 운영한다.
• ④ 투명경영위원회는 반기별 개최를 원칙으로 하고 필요 시 수시로 개최하며 회의결과를 이사회에 보고한다. 또한 연간 활동 내역은 주주총회, 지속가능 보고서 등 다양한 채널을 통해 공개하여 모든 주주가 접근할 수 있도록 한다.

3.1 감사위원회

• ① 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하여 주주총회에서 선임하고, 회계 또는 재무업무에 관한 전문가를 1 인 이상 포함한다. 또한, 독립적이고 투명한 감사 역할을 수행하기 위해 총 위원의 3 분의 2 이상을 사외이사로 한다.
• ② 감사위원회는 아래의 기능을 수행한다.
  • - 이사와 경영진의 업무활동에 대한 적법성 감사
  • - 기업재무활동에 대한 건전성과 타당성 및 재무 보고의 정확성 검토
  • - 외부감사인의 선정 및 변경 ∙ 해임과 주주총회에의 보고
  • - 기타 법령 및 정관, 감사위원회 운영규정에서 정하는 사항
• ③ 감사이사회는 언제든지 회계에 관한 장부 기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3.2 외부감사인

• ① 외부감사인은 회사와 경영진 및 특정 주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
• ② 외부감사인은 감사위원회에서 선정되며, 외부 감사활동 중에 확인한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하여야 한다.
• ③ 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 성실히 답변하여야 한다.

• ① 회사는 고객 ∙ 직원 ∙ 협력사 ∙ 지역사회 등 모든 이해관계자의 관심사항을 성실하게 해결하는 것이 장기적인 주주가치의 증진에 기여한다는 믿음을 가지고 기업의 사회적 책임을 충실히 이행한다.
• ② 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하기 위해 최선을 다한다.
• ③ 회사의 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

• ① 회사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자에게 기업 내용과 관련된 정보를 성실하고 신속하며 정직하게 공시한다.
• ② 정기 공시 이외에 법적 의무사항 및 중요 현안 과제는 지체 없이 그 내용을 상세하고 정확하게 공시한다.
• ③ 회사는 중요한 기업 정보의 공개 범위나 공개 시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다.